После того как Мэрибет чудом вырывается из рук безумного маньяка Виктора Кроули, она узнает, что же связывало ее семью с этим страшным человеком. Узнав всю правду, она полна решимости вернуться на болота с целой армией, жестоко отомстить мяснику и вернуть тела своих близких..

Элис пытается порвать с женатым мужчиной и находит утешение в общении с Шелли, нелюдимой жертвой пожара, которая занимается уборкой в ее квартире. Их отношения крепнут, и Шелли становится навязчиво одержимой своей новой подругой. И узнав о том, как Элис расходится и вновь сходится с бывшим, она решает устроить жёсткую уборку в её личной жизни..

Паук выживает после воздействия сильной порции радиации и начинает быстро увеличиваться в размерах. Чудовище проникает в Лос-Анджелес, где его поимкой и занимаются герои фильма. Ситуация осложняется тем, что паук обладает способностью практически полностью становиться невидимым благодаря усилившимся свойствам мимикрии….