Случайный укус радиоактивного паука на научной выставке даровал нескладному школьнику Питеру Паркеру невероятные паучьи способности. Когда грабитель убил его любимого дядю Бена, Питер решает использовать свои удивительные силы, чтобы защищать людей. Он навсегда запомнил слова своего дяди: «Чем больше сила, тем больше и ответственность!». Он становится Человеком-Пауком, бесстрашным героем в маске..

Прелестные сестры Лалы, Нана и Момо переводятся в ту же школу, что и Рито. Туда же, с целью прожить спокойную жизнь переводится Миа. Момо продолжает лелеять мечту создания для Рито гарема и делает все для этого, втягивая даже золотую тьму, более известную как Ями. Рито продолжает мучиться с выбором, проводя безмятежные дни в школе, как всегда попадая в довольно эротично-любовные неприятности. И как раз в это время появляется мистический враг, противостоящий Ями и охотящийся за Рито..

Найдя таинственные часы, 10-летний Бен Теннисон научился превращаться в самых разных существ, обладающих сверхспособностями. Бен понял, что эти способности надо использовать во благо другим, но мальчишки есть мальчишки - представьте только, сколько возможностей для шалостей открылось Бену!.

Уверенные, что опасность миновала, автоботы, тем не менее, оставляют на Земле небольшую группу защитников под руководством Оптимуса Прайма. Предосторожность оказывается не напрасной - три года спустя Мегатрон объявляется снова и приносит с собой Тёмный Энергон, с помощью которого рассчитывает отомстить за прошлое поражение. Автоботы опять вынуждены взяться за оружие. Они подружились с несколькими земными подростками, и теперь команда роботов и людей сражается, чтобы защитить Землю от