Два старых друга - неугомонный ловелас Хьюи и скромняга Бернард внезапно встречаются спустя 25 лет. Оказавшись в Нью-Йорке, Хьи заглядывает в холостяцкую квартиру Бернарда в Нью-Йорке и остается. После воссоединения Бернард заводит интригу с дочерью Хьюи - Зельдой, весьма отстраненной девушкой, рисующей комиксы. Тем временем, Хьюи решает вспомнить молодость и пачками таскает женщин к другу домой....

Пятеро опасных пациентов страдающих от различных фобий находятся в государственном испытательном центре, где над ними ставит эксперименты безумный врач, стремящийся превратить страх в оружие..