За 4 века до нашей эры Китай представлял собой лоскутное одеяло из больших и малых княжеств, которые вели постоянные войны. Лян - маленькое княжество с населением в 4000 человек. И оно оказалось на пути огромного стотысячного войска династии Чжао под предводительством Сян Янчжуна. Чтобы защитить город, князь Лян нанимает некоего Гэ Ли из полумонашеского ордена Мо-Ци, известного качествами военачальника и стратега..

Действие фильма разворачивается в Древнем Китае во времена правления династии Хань. Римский полководец Луция с легионом своих солдат оказывается на территории Китая. В это же время командир отряда охраны Западного региона Хо Ань в результате действий своих врагов становится рабом. И этим двум воинам было суждено встретиться в Западной пустыне, где развернётся эпическое сражение. Однако биться они будут не друг против друга, как можно было бы подумать, а против алчного императора Тиберия за

История вращается вокруг двух лучших друзей, которые занимаются боевым искусством. Чтобы узнать другие виды боевых искусств, они пытаются попасть в школу искусства Цайлифо кунг-фу. Когда Цайлифо школе бросают вызов соперники из других школ, друзья делают все, чтобы спасти будущее школы..