Когда-то они вместе поступали в Гарвард, чтобы отучиться и стать настоящими мастерами своего дела. Теперь персонажам около сорока, с огромным жизненным багажом они рассуждают о прошлом и анализируют свои поступки, а также выясняют отношения со своими бывшими приятелями. Но до сих пор в их сердцах живёт верность друзьям, чувство романтической близости к тем, в кого когда-то были влюблены..

В 1975 году отец Остина Пауэрса - знаменитый английский шпион Нейджел Пауэрс - был похищен голландским злодеем Голдмембером. Теперь, в 21-ом веке, знаменитый шпион Остин Пауэрс решает помочь своему отцу. Заручившись поддержкой своего давнего врага - Доктора Зла, с помощью его машины времени Остин совершает прыжок во времени. Он оказывается в 1975 году, в эпохе диско. Однако вскоре выясняется, что одержимый идеей завоевать весь мир Доктор Зло, был сам в сговоре с Голдмембером и возможно

Действия картины разворачиваются в городке под названием Музпорт, когда одним прекрасным днем в него приезжает бывший президент Америки Монро Кол. А тут к тому же в городке назрел кризис власти, срочно необходим новый мэр и нет кандидатуры лучшей, чем бывший президент, а впрочем, других кандидатов и вовсе нет. И все бы было хорошо да только Монро допускают одну серьёзную ошибку приударив за девушкой Хэнди....