В декабре 1941 года Япония расширяет оккупацию соседних стран в Юго-Восточной Азии. Железная дорога от Тяньцзинь Нанкин в Восточном Китае стала ключевым маршрутом для военных перевозок под усиленной охраной японских солдат. Работник железной дороги Ма Юань организовывает команду борцов за свободу. Используя свои глубокие знания железнодорожных сетей, он со своими людьми устраивает засады на японских солдат и ворует их припасы, чтобы накормить голодающих соотечественников. Местные называют своих

После провала операции лидер радикальной студенческой организации Ли Цзыхао сидит в шанхайской тюрьме. В этой же тюрьме сидит и молодой бандит Фан Цзе, который однажды оттуда сбегает. Во время побега Цзе случайно вламывается в камеру к Цзыхао, парни бегут вместе, а после Цзыхао исчезает. Но их пути расходятся не на долго - вскоре беглец спасает Цзе и его сводную сестру от нападения конкурирующей бандитской группировки, после чего Цзе представляет Цзыхао своему крёстному отцу и главе банды