Прелестные сестры Лалы, Нана и Момо переводятся в ту же школу, что и Рито. Туда же, с целью прожить спокойную жизнь переводится Миа. Момо продолжает лелеять мечту создания для Рито гарема и делает все для этого, втягивая даже золотую тьму, более известную как Ями. Рито продолжает мучиться с выбором, проводя безмятежные дни в школе, как всегда попадая в довольно эротично-любовные неприятности. И как раз в это время появляется мистический враг, противостоящий Ями и охотящийся за Рито..

Мультсериал основан на одноимённой серии комиксов, повествующих о ещё молодом Человеке-пауке, которому Ник Фьюри предложил пройти тренировочный курс для улучшения собственных навыков. В ходе обучения Человек-паук обзаводится командой из Люка Кейджа, Железного кулака, Новы и Белой тигрицы. В ходе тренировок ему предоставляется собственный мотоцикл (Спайдерцикл). В одной из серий Человек-паук встретит Железного Человека, который сделает ему броню Железного Паука..